松井石根的死命令起了作用，上海派遣军几乎是玩命一样的扑了上去，吴福线的中国守军早已是强弩之末，在坚持了几个小时之后，全线崩溃！潮水一般的日军涌过了吴福线国防工事。他们朝着锡澄线，朝着江阴要塞，疯狂的进军。
刘兴赶到了江阴要塞坐镇指挥，这个长江航道的入口无论如何也不能落入倭国人的手中，否则倭国人就能逆流而上，金陵城就会面对水陆两面的夹击。蒋委员长下了死守江阴要塞的命令！
日军第十军对无锡、湖州继续推进。因为中国军队剩下的的防卫部队多为上战场的新败之师，战力不足，所以日军的推进相当顺畅。第十军以第十三师团为前卫，在上海作战中损失过半的第九师团以及战力较完整的第十六师团及第十一师团跟进，向锡澄线发动攻势。
在江阴要塞陷入困境的日军第三舰队长也集结了第3水雷战队、第11水雷队与第11扫雷队组成一支攻击舰队，准备完全打通江阴封锁线，清出水路。12月1日，莲号、毌号配合4只扫雷用拖船组成支队开始向上游推进。上午10时，日舰驶到江阴封锁线之外锚泊，准备炮击要塞。在日舰抵达时，萧山甲4台接受要塞炮训练的官兵已经观测到日舰并完成测距。甲4台瞄定莲号后快放一轮，正中莲号，使该船起火燃烧。甲4台马上再放一轮四发炮弹，日舰向萧山炮台及巫山炮台还击，各舰发炮达百发，但是日舰的射程短于萧山上的甲4台，所以只能望而切齿。1个小时之后日舰撤退。
此时的刘兴已经没有能力顾及无锡等地的防务，归江防军指挥的两个师在江阴外围拉开一条由青阳镇到江滨的刚性一线式防线（刘兴称之为环形工事线），准备与日军决战。
花山，俗称九里山，西临锡澄公路，东临澄杨公路。屏障江阴要塞南翼。中国守军334旅在构筑工事时将花山前沿应天河。东横河，斜泾河河桥梁拆断，并且炸断了锡澄公路上的大洋桥，以高屋建翎之势俯瞰平原战场。
在日军突破吴福工事线并占领无锡之后，第十三师团的前后藤支队进行追击，进逼江阴防线外围的青阳镇。1937年12月1日下午，青阳守军第334旅第667团一个连与由常熟窜来的后藤支队接战。激战后该连大部牺牲，青阳沦陷。在青阳失守之后，日军第十军命令第十三师团在无锡以北集结，等待后面三个师团跟进。第十三师团则向花山阵地的两翼运动。
江阴要塞在接到第112师接敌的通报前已经明确了作战任务。要塞以丙台，远程各炮与甲台构成对江面从张黄港到封锁线的江面......
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