李鸿章已经带着后队来到，同时僧格林沁也带着骑兵赶到，马上架起大炮攻城，几十门大炮轮流轰打，一霎时之间火光冲天，而嘉定守军，别说大炮，就连火绳枪抬枪都装备极少，只能依靠城墙死守。
而这边李鸿章所部，虽然有大炮之力，可是攻城器械不足，这样的城池只能依靠攻城梯，否则根本就攻不上城头，僧格林沁手下都是骑兵，对于攻城更是没有助力！
好在，嘉定离上海不远，快马登时就到，咸丰接到报告，立即约见，英国驻华陆军司令米切尔，海军司令何布。法国驻华陆军司令卜罗德三人，最后同意带领全部英法军队，约三千人，另有大炮四十门，进攻嘉定。
一路行军速度很快，不多时，英法联军已经行到嘉定城下，同时到来的还有七王爷和他的五千八旗兵。
经过议论，首先要用大炮轰毁控制嘉定水道的两座营垒，迫使太平军败退。从而包围嘉定，进而使用采取“围三阙一”的部署攻城：由英法军攻南门；“卫军第二师”攻西门；八旗兵攻东门；虚留北门，以僧格林沁骑兵清军设伏。
计较完毕，虽集中大炮共计百门之多，大炮齐发。先后把两座外围营垒轰毁，太平军被迫撤人城内，仅仅半个时辰的时间，太平军损失大数百人之多，而且控制水道的两座营垒，被彻底摧毁。
而后，清军开始围城，并按预先战术，围三缺一，同时各部发挥自己的火力优势，欺负守城太平军五六千人，非但没有城防大炮，连抬炮、火绳枪等火器也为数极少，大部为竹矛等冷兵器。
尤其英法联军，虽然只有三千多人，但是大炮火力最多，南门一开始就陷入了苦战之中，守军只能四处躲避，整个防线垮塌。英法联军趁机冲击南门。
太平守军苦战，可是当长矛遇到步枪齐射，基本等于送死，太平军不得不依靠仅有的一些武器来阻挡英法联军，这三面部队，以英法联军最为火力强悍，卫军，火力不如他们，但是近战比较凶狠，最突出的就是以三山团练和程学启为代表，唯有八旗兵，火力和近战都十分的软弱。
他们在东门只依靠，少量大炮远远的轰击城墙，却从来不敢发动进攻，这让李自成安心不少，集中城内的主要火枪于南门，而在西门，则尽量和敌人展开近战。
可是李鸿章也不是傻子，他集中了全军所有火枪，抬枪，劈山炮，以及洋炮，洋枪等，按射程远近不同，分批次配置，集中火力猛烈轰击太平军阵地。很快城墙被打开两个缺口。
刘铭传和程学启一马当先，率部攻入城内，城内太平军只能......
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