刘邦现下夜夜笙歌，美人相拥，手下众将亦是整天沉迷酒色，逍遥纵乐。而此时的项羽已率军杀向彭城而来。
项羽在城阳，接到战报，刘邦趁虚而入占了彭城，气得项羽暴跳如雷，当即令众将继续攻打齐国，自已则率精锐骑兵3万，连夜回援。
项羽三万人军团，从鲁出胡陵，夜出昼明而至萧县，连扫数营汉兵，楚军如入无人之境，长驱直入，杀奔彭城。
彭城内，刘邦与诸将还在温柔乡中，听闻项羽已杀至城下，已心慌意乱，没了主张，急忙召集人马，开城迎战。
但见项羽身披铁甲，坐跨乌骓，手中苍龙戟寒光闪闪，好不威风，一声怒吼，响天彻地。
不愧为精锐之师，个个也如狼似虎，令汉军心惊胆廹，项羽挥动苍龙戟直奔刘邦而去，樊哙等数位将军，挺身去拦未过几招，便纷纷败下阵来，项羽怒吼道:“还有谁，还有谁？”，如此大吼已吓的汉兵肝胆俱裂，其他人等，那哪是项羽之对手，也纷纷战退。
项羽一戟在手，刘邦更不是对手了，被杀得落荒而逃，汉军见汉王如此狼狈逃命，就连汉军大旗都被踏于乌骓马蹄之下。一时也失去了主心骨，那有心思恋战，纷纷丢戈弃甲，没命逃窜。
彭城之战，刘邦五十六万之众被项羽三万人马斩杀一半，尸体堆积成山，不亚于巨鹿之战，甚至有过之而无不及。据史书记:睢水上，汉军却，为楚所挤，多杀，汉卒十余万人皆入睢水，睢水为之不流……。
项羽已顾不得追击，急入城中宫内四下寻找虞姬下落。
忽闻埙声，或许是心灵感应，虞姬淹淹一息之际，用尽最后力气，吹埙而铭志，抱着忠贞于项羽的情意，一曲肝肠断，只是曲未尽，而人已晕倒一旁。
项羽一路呼喊“虞姬，虞姬”一边四处寻找，寻声而去，见虞姬已淹淹一息，一把抱起虞姬，大呼宫医。
“听好，如若医不好虞美人，你们全要陪葬”项羽已顾不得什么，只在乎虞姬。
众医官战战惊惊，不敢有半点含糊道:“大王，虞美人，只是……只是……身体虚弱，加以膳食调养，配以补血蓄气之药调理，不日就可痊愈。”医官已满头是汗，拜跪不敢起。
项羽听此，也转怒为喜，遂命人道:“速去准备，我要亲自已为虞美人煮制膳食”。
韩兴随刘邦一路溃败，这也是韩兴和刘邦第一次与项羽的真正正面交锋;果然，项羽真神人也，那竿苍龙戟寒光凛凛的，到现在都让韩兴，心有余悸，不禁心中也后怕起来。
心想:“只在电视电影中见过......
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